Version en vigueur au 28 mars 2026

Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») sont conclues entre :

SAS TCES, au capital de 1000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 924 865 272, dont le siège social est situé 18 rue de Panoyaux, 75020 Paris, numéro de TVA intracommunautaire FR92486527200018, joignable à l’adresse contact@todaymerch.com et au numéro + 33 (0)1 40 24 08 78,
ci-après la « Société »,

et

toute personne physique ou morale agissant exclusivement pour les besoins de son activité professionnelle et contractant en qualité de professionnel,
ci-après le « Client ».

Article 1 — Objet, champ d’application, qualité du Client

1.1. Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la Société vend au Client des produits de merchandising, cadeaux d’affaires, textiles, objets promotionnels, box, kits, produits personnalisés ou non personnalisés, ainsi que toutes prestations associées, notamment de conseil, création, exécution graphique, personnalisation, marquage, approvisionnement, assemblage, conditionnement, stockage, préparation de commandes, gestion d’inventaire, expédition mono ou multi-adresses, mise à disposition de boutique privée, page de redemption, formulaire de collecte d’adresses ou tout autre outil digital accessoire (les « Produits » et les « Services »).

1.2. Les présentes CGV s’appliquent à toute vente ou prestation conclue par la Société, qu’elle soit réalisée via le site internet www.todaymerch.com, via une boutique privée, via un devis, un bon de commande, un échange d’e-mails, un outil de commande dédié, ou par tout autre support durable.

1.3. Les présentes CGV sont exclusivement réservées aux relations entre professionnels. Le Client déclare agir pour les besoins de son activité professionnelle, disposer du pouvoir d’engager la personne morale qu’il représente le cas échéant, et ne pas agir en qualité de consommateur ou de non-professionnel.

1.4. Toute commande implique l’adhésion pleine et entière du Client aux présentes CGV, à l’exclusion de tout autre document, notamment des conditions générales d’achat du Client, sauf acceptation écrite et expresse de la Société.

1.5. Les présentes CGV constituent le socle contractuel des relations entre la Société et le Client. Elles peuvent être complétées ou aménagées par des conditions particulières, devis, confirmations de commande, annexes techniques, annexes logistiques, annexes relatives à la protection des données ou tout autre document accepté par écrit par la Société.

Article 2 — Définitions

Au sens des présentes CGV, les termes ci-après ont la signification suivante :

BAT : bon à tirer, maquette, simulation, aperçu, mockup, épreuve, fichier de validation ou tout document de validation avant mise en production ;
Commande : toute commande de Produits et/ou Services passée par le Client et acceptée par la Société ;
Date impérative : date expressément qualifiée comme telle dans le devis ou la confirmation de commande ;
Destinataire : toute personne physique ou morale à laquelle les Produits doivent être remis, livrés ou expédiés pour le compte du Client ;
Éléments Client : tous logos, marques, textes, visuels, fichiers, chartes, données, adresses, listes nominatives, tailles, messages, inserts, produits ou composants fournis par le Client ;
Fulfilment : toute prestation post-production de stockage, gestion d’inventaire, picking, packing, kitting, dispatch, réexpédition, retour, destruction ou recyclage ;
Jour ouvré : tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié légalement chômé en France métropolitaine ;
Personnalisation : toute opération de marquage, impression, broderie, gravure, embossage, sérigraphie, transfert, étiquetage, packaging, insert, naming, customisation ou assemblage spécifique ;
Stock dormant : tout stock non expédié, non enlevé, non arbitré ou laissé sans instruction active du Client au-delà des délais convenus.

Article 3 — Documents contractuels et ordre de priorité

3.1. Le contrat entre la Société et le Client est constitué, par ordre décroissant de priorité :
a) des conditions particulières ou du devis accepté ;
b) de la confirmation de commande émise par la Société ;
c) du BAT validé ;
d) des annexes techniques, logistiques ou de protection des données acceptées ;
e) des présentes CGV.

3.2. En cas de contradiction entre plusieurs documents contractuels, le document de rang supérieur prévaut.

3.3. Aucun document émanant du Client, notamment bon de commande, portail achat, cahier des charges, conditions d’achat, code fournisseur, charte interne ou référence de workflow, ne saurait déroger aux présentes CGV sans acceptation écrite et expresse de la Société.

3.4. Toute dérogation, renonciation ou modification n’est valable que si elle a été acceptée par écrit par la Société pour l’opération concernée.

Article 4 — Opposabilité, conclusion du contrat, espace client, preuve

4.1. Les présentes CGV sont mises à disposition du Client sur le site internet de la Société, sous une forme permettant leur consultation, leur conservation et leur reproduction. Elles peuvent également être adressées au Client sur simple demande, par tout support durable.

4.2. Les présentes CGV deviennent opposables au Client dès leur acceptation expresse, notamment par case à cocher, signature électronique, signature manuscrite, validation d’un devis, émission d’une commande après communication des CGV, versement d’un acompte, ou par tout commencement d’exécution à la demande du Client.

4.3. Lorsque la commande est passée en ligne, le Client reconnaît avoir eu la possibilité de vérifier le détail de sa commande, son prix total, les frais additionnels éventuels, de corriger toute erreur avant validation définitive, puis de recevoir un accusé de réception ou une confirmation de commande par voie électronique.

4.4. Lorsque la Société met à disposition du Client un compte, un espace d’administration, une boutique privée ou un outil digital de commande, le Client est seul responsable de la confidentialité de ses identifiants, de l’usage qui en est fait, des droits d’accès accordés à ses utilisateurs et de toute commande ou instruction transmise au moyen de ces accès.

4.5. La Société se réserve le droit de refuser toute commande pour motif légitime, notamment en cas d’impayé antérieur, de doute sur la solvabilité du Client, de demande illicite, de contenu susceptible de porter atteinte aux droits de tiers, d’impossibilité technique ou d’indisponibilité des Produits.

4.6. Les registres informatisés de la Société, les devis, bons de commande, BAT, e-mails, échanges sur plateforme, validations électroniques, accusés de réception, factures, preuves de paiement, bordereaux transporteur, preuves de livraison, états d’inventaire et copies fiables conservés par la Société valent preuve des opérations intervenues entre les parties, sauf preuve contraire.

Article 5 — Présentation des Produits, offres, devis, disponibilité

5.1. Les photographies, rendus, mockups, visuels, packshots, inspirations, simulations, mises en situation, nuanciers, dimensions indicatives, descriptions ou exemples figurant sur le site ou dans les supports commerciaux sont fournis à titre indicatif et n’ont pas de valeur contractuelle, sauf stipulation contraire expresse.

5.2. Sauf engagement écrit contraire, les Produits sont fournis pour un usage promotionnel ou corporate standard. Toute destination particulière réglementée ou sensible — notamment contact alimentaire spécifique, usage enfant, jouet, EPI, médical, électrique, cosmétique, denrée, sécurité, usage en milieu contraint ou norme particulière — doit être expressément signalée par le Client avant toute commande et validée par écrit par la Société.

5.3. Les devis de la Société sont valables pendant [15] jours calendaires à compter de leur émission, sauf durée différente indiquée au devis. Passé ce délai, la Société pourra modifier le prix, les délais, la disponibilité ou les conditions de l’offre.

5.4. Les Produits sont proposés dans la limite des disponibilités des fournisseurs, fabricants et partenaires de la Société. En cas d’indisponibilité, la Société pourra proposer un produit de substitution d’un niveau de qualité et de fonctionnalité comparable, ajuster le délai, ou annuler la ligne concernée. À défaut d’accord sur une solution alternative, seules les lignes indisponibles seront annulées, sauf accord contraire des parties.

5.5. Les échantillons, prototypes, pré-séries, essais et maquettes sont fournis et facturés selon le devis. Sauf stipulation contraire, ils ne sont ni remboursables ni déductibles, même en cas de commande ultérieure.

Article 6 — Commande, boutique privée, page de redemption

6.1. Toute Commande doit être suffisamment précise quant aux Produits, quantités, techniques de marquage, tailles, coloris, adresses, délais souhaités, éléments de personnalisation, inserts, options logistiques, contraintes de destination et toutes spécifications nécessaires à sa bonne exécution.

6.2. Sauf stipulation contraire, la Commande n’est définitivement formée qu’à compter de la réunion cumulative des éléments suivants :
a) acceptation écrite du devis ou du panier ;
b) validation écrite de la Société ou émission d’une confirmation de commande ;
c) réception des Éléments Client nécessaires ;
d) versement de l’acompte éventuellement demandé ;
e) validation du BAT lorsque celui-ci est requis.

6.3. Aucune production, approvisionnement spécifique, assemblage ou expédition n’est due tant que les prérequis de l’article 6.2 ne sont pas intégralement satisfaits.

6.4. Les quantités minimales de commande, panachages de tailles, coloris ou variantes, ainsi que les seuils techniques, sont ceux indiqués dans le devis, la fiche produit ou la confirmation de commande.

6.5. Toute demande de modification d’une Commande après sa formation est soumise à l’accord préalable de la Société, à la faisabilité technique, à la disponibilité des approvisionnements et au paiement des surcoûts et délais supplémentaires qui en résultent.

6.6. Lorsqu’une boutique privée, une page de redemption, un formulaire nominatif, un espace de collecte d’adresses ou un autre outil digital est mis à disposition pour les besoins du Client, cet outil constitue un simple mode d’exécution du contrat. Sauf stipulation contraire expresse, le Client demeure le seul cocontractant de la Société pour l’ensemble des Produits commandés ou expédiés par son intermédiaire, y compris lorsque les Produits sont destinés à des salariés, candidats, partenaires, invités ou clients finaux du Client.

6.7. Le Client est seul responsable du paramétrage qu’il valide sur une boutique privée ou une page de redemption, notamment des quantités ouvertes, des dates de campagne, des règles d’éligibilité, des plafonds d’attribution, des contenus diffusés, des messages adressés aux Destinataires, des codes d’accès et de la licéité de l’opération menée.

Article 7 — Personnalisation, Éléments Client, produits fournis par le Client

7.1. Le Client s’engage à fournir des Éléments Client complets, exploitables, exacts, conformes aux spécifications techniques communiquées par la Société et libres de tout virus, défaut ou anomalie susceptible d’altérer la production ou les systèmes d’information.

7.2. Le Client est seul responsable :
a) de l’exactitude des textes, orthographes, noms, tailles, coloris, quantités, références, numéros de TVA, adresses de livraison, coordonnées de Destinataires et instructions qu’il transmet ;
b) du choix final des Produits ;
c) de l’adéquation des Produits à l’usage recherché lorsqu’aucune mission d’audit ou de conseil réglementaire n’a été spécifiquement acceptée par écrit par la Société.

7.3. Si les fichiers remis par le Client ne sont pas conformes, exploitables, vectorisés, correctement préparés, ou nécessitent une reprise, une adaptation, une recréation, un nettoyage, une séparation des couleurs, une conversion de police, un détourage ou toute autre intervention technique, la Société pourra soit refuser la Commande, soit proposer une prestation supplémentaire facturable.

7.4. Le Client garantit que les Éléments Client et les instructions remises à la Société ne portent atteinte ni à l’ordre public, ni aux bonnes mœurs, ni aux droits de tiers, et qu’ils ne présentent aucun caractère illicite, diffamatoire, haineux, trompeur, discriminatoire, contrefaisant ou contraire à une réglementation applicable.

7.5. Lorsque le Client fournit lui-même des produits, inserts, documents, packagings, cartes, goodies, composants ou matières à intégrer dans un kit ou une opération logistique, il en assume la conformité, la licéité, l’adéquation à l’usage poursuivi, l’emballage, l’étiquetage, la qualité et la compatibilité technique. La Société pourra refuser tout élément manifestement non conforme, dangereux, fragile, impropre au traitement demandé ou susceptible de dégrader les autres Produits.

Article 8 — BAT, validations, prototypes

8.1. Lorsqu’un BAT est prévu, aucune mise en fabrication ni personnalisation n’intervient avant validation écrite du BAT par le Client.

8.2. Le BAT a pour objet de permettre au Client de vérifier, selon le niveau de détail qui y figure, les éléments apparents soumis à validation, notamment placement, dimensions approximatives, texte, orthographe, coloris indiqués, visuel, technique de marquage, quantité, ou composition d’un kit.

8.3. La validation du BAT emporte acceptation par le Client des éléments apparents qu’il contient. Après validation, la Société ne saurait être tenue responsable des erreurs visibles et validées par le Client, notamment faute d’orthographe, inversion de prénom, visuel erroné, omission, mauvaise taille de logo, mauvais positionnement ou choix esthétique apparent.

8.4. Sauf stipulation contraire, [2] allers-retours de correction sont inclus dans le prix. Toute correction, variation, nouveau BAT, changement de logo, changement de technique, changement de produit ou validation tardive pourra entraîner un surcoût et/ou un report du délai.

8.5. Les prototypes, pré-séries, échantillons marqués ou photos de validation ont une valeur indicative. Des écarts mineurs peuvent exister entre un prototype et une production de série, notamment en raison du support, de la matière, du lot, de la technique ou du processus industriel retenu.

Article 9 — Prix

9.1. Les prix sont exprimés en euros et hors taxes, sauf mention contraire.

9.2. Les prix applicables sont ceux figurant sur le devis, la confirmation de commande, le panier validé ou la facture pro forma de la Société. Ils incluent uniquement les éléments expressément visés dans le document concerné.

9.3. Sauf mention expresse contraire, restent notamment en sus : frais de création ou d’exécution graphique, prototypes, BAT supplémentaires, écrans, clichés, moules, outillages, frais techniques, frais de sourcing spécial, transports, douanes, droits, taxes locales, stockage, picking, packing, kitting, inserts, expéditions multi-adresses, réexpéditions, retours, destruction, assurance, livraison express et tous frais exceptionnels liés aux instructions du Client.

9.4. Les coûts de transport, douane et distribution communiqués avant expédition sont, sauf engagement ferme contraire, estimatifs. Si les coûts réels diffèrent en raison du poids volumétrique, du nombre de colis, de l’adresse réelle, du pays de destination, des taxes d’import, des surtaxes carburant, des refus de livraison, des adresses erronées ou de toute autre circonstance extérieure, la différence sera refacturée au Client.

9.5. Avant le lancement en production, la Société se réserve le droit de réviser le prix en cas d’évolution significative et objectivable des coûts d’approvisionnement, de matière, d’énergie, de transport, de change, de droits ou taxes, ou en cas de modification de la Commande, d’indisponibilité produit ou de changement imposé par un fournisseur. La Société en informera le Client qui pourra soit accepter les nouvelles conditions, soit renoncer à la ligne concernée ; à défaut de réponse dans le délai imparti, la Société pourra suspendre l’exécution concernée.

9.6. Pour les fabrications personnalisées, la facturation porte sur les quantités effectivement livrées ou mises à disposition, sous réserve des tolérances techniques prévues aux présentes CGV ou au devis.

Article 10 — Facturation, acompte, conditions de paiement

10.1. La Société émet ses factures selon l’échéancier prévu au devis ou, à défaut, à tout moment de l’exécution, notamment à la commande, à l’approvisionnement, à la validation du BAT, à la mise en production, à l’expédition, à la mise à disposition des stocks ou périodiquement pour les Services.

10.2. Sauf accord de compte ouvert consenti par écrit par la Société, toute Commande portant sur des Produits personnalisés, sourcés sur mesure, approvisionnements fermes, prototypes, kits, opérations multi-adresses ou prestations logistiques donne lieu au versement d’un acompte minimum de 50 % du montant total HT à la Commande. La Société pourra exiger un paiement intégral avant lancement en production, notamment pour un premier Client, une opération urgente, une destination internationale ou un projet spécifique.

10.3. Sauf stipulation contraire écrite, le solde des Commandes personnalisées est exigible avant expédition ou, pour les Services de stockage et fulfilment, avant toute demande de dispatch ou selon la périodicité de facturation convenue.

10.4. Lorsque la Société a accepté par écrit des conditions de crédit commercial, le délai de paiement applicable est celui figurant sur le devis ou la facture, sans pouvoir excéder les plafonds légaux applicables. À défaut de stipulation particulière, les factures sont payables à trente jours à compter de la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation. Un délai de soixante jours date de facture ou de quarante-cinq jours fin de mois ne peut être accordé que s’il a été expressément convenu par écrit.

10.5. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé, sauf accord contraire écrit.

10.6. Le Client ne peut suspendre, différer, compenser, retenir ou réduire un paiement en raison d’une réclamation, d’un litige, d’une procédure interne, d’un portail fournisseur, d’un bon de commande manquant, d’une référence non communiquée, d’une validation interne tardive ou de toute autre contrainte administrative qui lui est propre, sauf créance certaine, liquide et exigible reconnue par écrit par la Société ou judiciairement constatée.

10.7. Les contraintes internes du Client — notamment création de fournisseur, émission d’un bon de commande, workflow achat, dépôt sur plateforme, validation comptable ou exigence d’un référencement préalable — sont inopposables à la Société et ne sauraient retarder l’exigibilité des sommes dues, sauf acceptation écrite contraire.

Article 11 — Retard de paiement

11.1. Toute somme non payée à son échéance porte, de plein droit et sans mise en demeure préalable, intérêts de retard au taux de refinancement de la Banque centrale européenne le plus récent majoré de dix points de pourcentage.

11.2. En cas de retard de paiement, le Client est également redevable, de plein droit, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros, sans préjudice du droit pour la Société de réclamer une indemnisation complémentaire sur justification lorsque les frais de recouvrement effectivement exposés sont supérieurs.

11.3. En cas de retard de paiement, la Société pourra, sans préjudice de tous dommages-intérêts et de toute autre voie de droit :
a) suspendre toute production, expédition, prestation ou accès plateforme en cours ;
b) subordonner toute nouvelle commande à un paiement comptant ou à des garanties ;
c) exiger l’exigibilité immédiate de toutes les sommes dues, même non échues ;
d) refuser toute nouvelle Commande ;
e) appliquer des frais de stockage, d’immobilisation ou de réexpédition en conséquence.

11.4. Tout acompte déjà versé reste acquis à la Société à valoir sur les sommes dues, sans préjudice de l’application des présentes CGV.

Article 12 — Exécution, sous-traitance, délais, dates impératives

12.1. La Société est libre du choix de ses fournisseurs, fabricants, imprimeurs, brodeurs, logisticiens, transporteurs, hébergeurs, routeurs, opérateurs de boutique privée et plus généralement de tout sous-traitant ou partenaire nécessaire à l’exécution de la Commande.

12.2. Les délais communiqués par la Société sont indicatifs, exprimés en jours ouvrés ou calendaires selon le document concerné, et courent à compter du jour où l’ensemble des prérequis à l’exécution a été satisfait.

12.3. La Société est déliée de tout délai tant que le Client n’a pas transmis l’ensemble des informations, fichiers, validations, adresses, tailles, autorisations, acomptes, références ou arbitrages nécessaires.

12.4. Les délais sont automatiquement prorogés en cas de retard imputable au Client, notamment validation tardive du BAT, paiement tardif, absence de réponse, changement de brief, changement de visuel, correction d’adresse, modification de quantités, validation tardive d’un produit de substitution ou demande complémentaire.

12.5. La Société pourra procéder à des livraisons ou exécutions partielles, sans que cela ouvre droit à annulation ou pénalité, sauf si le devis exclut expressément cette faculté.

12.6. Aucune Date impérative n’est opposable à la Société si elle n’est pas expressément qualifiée comme telle dans le devis ou la confirmation de commande.

12.7. En cas de Date impérative, la responsabilité de la Société n’est engagée qu’à la condition que le Client ait lui-même respecté l’intégralité du rétroplanning, notamment validation du BAT, paiement, transmission des adresses et éléments techniques dans les délais requis.

12.8. Si une Date impérative est manquée du seul fait de la Société, à l’exclusion de tout fait du Client, du transporteur, d’un tiers, d’une autorité publique ou d’un cas de force majeure, le Client pourra solliciter, à l’exclusion de tout autre remède au titre du retard :
a) soit le remboursement du surcoût express spécifiquement payé pour cette Date impérative ;
b) soit, si la date manquée rend objectivement sans intérêt la partie non encore livrée de la Commande, l’annulation de cette seule partie non encore exécutée, à l’exclusion de toute indemnisation des dommages indirects.

Article 13 — Livraison, expédition, multi-adresses, douanes

13.1. Les Produits sont livrés à l’adresse indiquée par le Client. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de l’exhaustivité et de l’exploitabilité des adresses et coordonnées qu’il transmet.

13.2. Le Client s’assure que les lieux de livraison sont accessibles, que les Destinataires sont joignables, que les contraintes locales de livraison sont connues et que l’adresse permet une distribution normale. Tout surcoût résultant d’une adresse erronée, incomplète, inaccessible, d’un code d’accès manquant, d’une absence du Destinataire, d’un refus, d’un colis non réclamé, d’une seconde présentation, d’un retour à l’expéditeur ou d’une demande de réexpédition est supporté par le Client.

13.3. Dans le cadre d’expéditions multi-adresses, le Client garantit l’exactitude des fichiers fournis, l’absence de doublons non souhaités, et le caractère nécessaire des données transmises. La Société n’est tenue à aucun contrôle de cohérence exhaustif des fichiers, sauf prestation spécifique facturée.

13.4. Les délais de livraison annoncés par les transporteurs le sont à titre indicatif. La Société n’est pas responsable des retards, pertes, blocages douaniers, refus administratifs, surtaxes, destructions ou restrictions d’importation imputables au transporteur, aux autorités, au pays de destination ou à un événement extérieur à son contrôle.

13.5. Sauf stipulation écrite contraire, les frais de douane, droits, taxes d’importation, frais de présentation en douane, formalités locales, frais de retour ou de destruction en cas de refus d’importation sont à la charge exclusive du Client.

13.6. La Société pourra refuser une destination, un pays, une catégorie de Produits ou une opération logistique lorsqu’elle estime que l’expédition présente un risque juridique, douanier, technique, réputationnel ou de conformité disproportionné.

13.7. Sauf assurance spécifique souscrite par écrit pour le compte du Client, aucune assurance ad valorem n’est contractée sur les colis ou sur les stocks du Client.

Article 14 — Réception, réserves, réclamations, retour autorisé

14.1. Le Client s’engage à vérifier les Produits à leur réception ou, en cas d’expédition à des Destinataires, à mettre en place une procédure de remontée rapide des réserves.

14.2. En cas d’avarie, de manquant apparent, de colis détérioré ou d’anomalie visible à la livraison, le Client ou le Destinataire doit émettre des réserves précises, complètes et motivées sur le bon de livraison ou l’outil du transporteur, puis en informer la Société sans délai.

14.3. Sous réserve des droits impératifs éventuellement applicables, toute réclamation relative à une non-conformité apparente, à un manquant, à une erreur de quantité visible ou à un défaut apparent devra être notifiée à la Société par écrit, avec justificatifs utiles, dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la livraison pour les avaries transport et de 5 jours ouvrés à compter de la livraison pour les autres non-conformités apparentes.

14.4. Toute réclamation doit être documentée par des photographies, quantifications, références de lots, preuves de livraison, échantillons si nécessaire, et permettre à la Société d’organiser contradictoirement toute vérification utile.

14.5. Aucun retour ne pourra intervenir sans accord écrit préalable de la Société et, le cas échéant, attribution d’une autorisation de retour. Les Produits retournés sans autorisation pourront être refusés ou renvoyés aux frais du Client.

14.6. Si la réclamation est reconnue fondée par la Société, celle-ci décidera, à son choix, de :
a) reprendre ou remplacer tout ou partie des Produits concernés ;
b) procéder à une réimpression, une correction ou une reprise ;
c) accorder un avoir ;
d) rembourser au prorata la partie réellement affectée.
Aucune réclamation fondée ne pourra donner lieu à une indemnisation supérieure à la valeur HT des Produits ou Services concernés.

14.7. Toute réclamation est exclue en cas :
a) d’usage non conforme ou de destination spéciale non signalée ;
b) de défaut résultant d’Éléments Client ;
c) de validation du BAT couvrant l’erreur reprochée ;
d) de variations relevant des tolérances techniques admises ;
e) de dégradation après livraison ou du fait du transporteur, du Destinataire ou du Client ;
f) de stockage ou de manipulation inappropriés après transfert des risques.

Article 15 — Tolérances techniques et spécificités du sur-mesure

15.1. Le Client reconnaît que les Produits personnalisés relèvent d’un processus industriel ou artisanal impliquant des tolérances techniques normales.

15.2. Sauf engagement exprès contraire, ne constituent pas des non-conformités :
a) de légères variations de teinte, d’aspect, de texture, de brillance ou de matière ;
b) de légers décalages de positionnement, de centrage, d’alignement ou de taille du marquage ;
c) des différences entre le rendu écran, le rendu papier, le BAT et le rendu final sur support physique ;
d) des écarts liés à la matière, au lot, au fournisseur, au textile, à la coupe, au tissage, à la couture, au support, à la gravure ou au mode d’impression ;
e) des nuances entre plusieurs fabrications, plusieurs lots, plusieurs tailles ou plusieurs supports ;
f) des variations inhérentes aux matières naturelles, recyclées ou artisanales.

15.3. Sauf garantie expresse mentionnée au devis, la Société ne garantit pas une correspondance Pantone parfaite et absolue. Toute teinte Pantone ou référence colorimétrique s’entend comme un objectif d’approche raisonnable, sous réserve de la matière, du support et de la technique retenus.

15.4. Les tailles, poids, volumes, capacités et dimensions sont ceux indiqués par les fabricants ou fournisseurs et restent soumis aux tolérances usuelles de fabrication.

15.5. Pour les fabrications personnalisées, une tolérance de quantité pouvant aller jusqu’à ± 5 % est admise, sauf tolérance différente expressément indiquée au devis ou imposée par la technique utilisée. La facturation portera sur les quantités effectivement livrées ou mises à disposition.

15.6. Toute allégation relative à l’origine, à la certification, à la durabilité, au caractère recyclé, bio, éthique ou responsable d’un Produit n’est opposable à la Société que si elle figure expressément au devis ou dans la fiche produit contractuelle.

Article 16 — Absence de droit de rétractation, modification, report, annulation à la demande du Client

16.1. Les présentes CGV étant exclusivement conclues entre professionnels, aucun droit de rétractation de type consommateur n’est applicable.

16.2. En raison de leur caractère personnalisé, sourcé sur mesure ou affecté à une opération spécifique, les Produits personnalisés, kits assemblés à façon, approvisionnements fermes, pages de campagne ouvertes et opérations logistiques engagées ne sont ni repris ni échangés, sauf non-conformité reconnue imputable à la Société.

16.3. Toute demande de modification, report ou annulation par le Client doit être formulée par écrit. Elle ne produit effet qu’après acceptation écrite de la Société.

16.4. En cas d’annulation totale ou partielle imputable au Client, le Client sera redevable envers la Société du montant le plus élevé entre :
a) les frais externes irréversibles et dépenses déjà engagés sur justificatifs ;
et
b) l’indemnité forfaitaire suivante, calculée sur le montant HT de la partie annulée :

• 15 % si l’annulation intervient avant validation définitive du BAT et avant tout engagement ferme d’approvisionnement spécifique ;

• 35 % si l’annulation intervient après validation du BAT ou après engagement ferme d’approvisionnement spécifique, mais avant le démarrage de la production ou du marquage ;

• 70 % si l’annulation intervient après lancement en production, en personnalisation, en assemblage, en picking ou en préparation logistique ;

• 100 % si l’annulation intervient après achèvement des Produits personnalisés, après conditionnement, après mise à disposition des stocks, après lancement d’une expédition, ou lorsque les Produits ne peuvent raisonnablement être revendus ou réaffectés.

16.5. Les mêmes conséquences s’appliquent lorsque la Société est contrainte de suspendre ou d’annuler l’exécution du fait du Client, notamment en cas de défaut de paiement, d’absence de validation, d’Éléments Client illicites, de fichiers inexacts, d’adresses inexploitables ou d’instructions incompatibles avec la réglementation.

Article 17 — Réserve de propriété et transfert des risques

17.1. La Société conserve la propriété des Produits vendus jusqu’au paiement complet et effectif du prix, en principal, intérêts, taxes, frais et accessoires, quand bien même les Produits auraient été livrés, stockés, expédiés ou intégrés dans une opération logistique.

17.2. Le Client s’interdit, tant que le complet paiement n’est pas intervenu, de donner les Produits en gage, de consentir des sûretés sur ceux-ci, ou d’en disposer d’une manière qui porterait atteinte au droit de propriété de la Société.

17.3. Le transfert des risques intervient :
a) à la livraison au lieu convenu lorsque le transport est organisé par la Société sans choix imposé du Client ;
b) dès la remise au transporteur lorsque celui-ci est choisi, imposé ou mandaté par le Client ;
c) dès la notification de mise à disposition lorsque le Client retarde, diffère ou empêche l’enlèvement, la livraison ou l’expédition ;
d) pour les stocks conservés à la demande du Client, dès leur entrée en stockage pour le compte du Client, sous réserve de la responsabilité propre de la Société en cas de faute prouvée dans l’exécution de sa mission de garde.

Article 18 — Stockage, inventaire, fulfilment, stocks dormants

18.1. Le présent article s’applique à toute prestation de stockage, fulfilment, inventaire, dispatch, picking, packing, kitting, réexpédition, retour, destruction ou recyclage réalisée par la Société pour le compte du Client.

18.2. Les conditions particulières de stockage, durée, frais, seuils, périodicité, SLA, opérations incluses, frais de picking/packing, reporting, assurance et destinations servies sont définies au devis, au bon de commande accepté ou dans l’annexe logistique.

18.3. À défaut de stipulation contraire expresse, aucun stockage gratuit n’est consenti au-delà d’un délai de 15 jours calendaires suivant la date de notification de mise à disposition des Produits ou la fin de la production.

18.4. La Société n’est tenue, au titre des stocks du Client, qu’à une obligation de garde raisonnable et de moyens. Sauf assurance spécifique souscrite par écrit pour le compte du Client, les Produits stockés ne sont pas assurés par la Société au bénéfice du Client.

18.5. Les états d’inventaire communiqués par la Société font foi à défaut de contestation motivée du Client dans un délai de 5 jours ouvrés suivant leur communication. Un écart d’inventaire inférieur ou égal à 1 % des unités stockées ou à 1 unité par référence, le plus élevé des deux, est réputé tolérable et ne constitue pas, à lui seul, une faute de la Société.

18.6. Toute demande de dispatch, de réallocation, de split par pays, de réemballage, de réétiquetage, d’ajout d’insert, de regroupement, de dégroupage, de retour ou de destruction est facturée selon le tarif en vigueur ou le devis accepté.

18.7. Les marchandises périssables, saisonnières, datées, événementielles, personnalisées à l’extrême ou soumises à une obsolescence rapide peuvent faire l’objet de conditions de stockage spécifiques et, le cas échéant, d’une destruction anticipée si leur conservation n’est plus économiquement ou techniquement raisonnable, après information du Client.

18.8. En présence d’un Stock dormant, et à défaut d’instructions du Client dans un délai de 15 jours suivant une mise en demeure écrite, la Société pourra, au choix du Client ou, à défaut de réponse, à sa discrétion :
a) restituer les Produits aux frais du Client ;
b) les détruire ou recycler aux frais du Client ;
c) les laisser en stockage facturé ;
d) pour les Produits non personnalisés et librement revendables uniquement, proposer une liquidation ou cession, selon conditions particulières à convenir.
Aucun remboursement n’est dû au titre des Produits personnalisés détruits ou recyclés conformément au présent article.

18.9. Si le Client fournit des inserts, cartes, notices, documents ou composants à intégrer dans des kits, il supporte les coûts liés à leur réception, contrôle, stockage, tri, réemballage, rebut, perte de poids, non-conformité ou inutilisabilité.

Article 19 — Propriété intellectuelle, droits sur les Éléments Client, références

19.1. Le Client garantit à la Société qu’il détient l’ensemble des droits, autorisations, licences et consentements nécessaires à l’exploitation des Éléments Client dans le cadre de la Commande.

19.2. Le Client garantit la Société contre toute réclamation, action, revendication, opposition, condamnation, frais, dommages, honoraires ou débours fondés sur la violation de droits de propriété intellectuelle, de droits de la personnalité, de concurrence déloyale, de parasitisme ou de tout autre droit de tiers résultant des Éléments Client ou des instructions du Client.

19.3. La Société peut refuser, suspendre ou annuler toute Commande portant sur des contenus qu’elle estime illicites, contrefaisants, diffamatoires, discriminatoires, trompeurs, contraires à l’ordre public, à ses valeurs, à ses politiques internes ou susceptibles de créer un risque juridique ou réputationnel.

19.4. Sauf cession expresse et écrite, demeurent la propriété exclusive de la Société ou de ses partenaires : ses méthodologies, maquettes, gabarits, fichiers sources, fichiers d’exécution, paramétrages, bibliothèques graphiques, BAT, plans de production, fichiers de broderie, développements, outils, savoir-faire, bases fournisseurs, procédés et créations propres.

19.5. [Option à arbitrer : sauf refus écrit du Client notifié avant la Commande, la Société pourra mentionner la dénomination sociale et/ou le logo du Client à titre de référence commerciale, sans divulgation d’informations confidentielles.]

Article 20 — Confidentialité

20.1. Chacune des parties s’engage à conserver strictement confidentielles les informations, documents, données, prix, remises, devis, fichiers, listes de Destinataires, stratégies de campagne, informations logistiques, spécifications techniques, savoir-faire et plus généralement toutes informations non publiques obtenues de l’autre partie dans le cadre du contrat.

20.2. Cette obligation ne s’applique pas aux informations :
a) tombées dans le domaine public autrement que par violation du présent article ;
b) déjà légitimement connues de la partie réceptrice ;
c) reçues licitement d’un tiers non tenu à confidentialité ;
d) dont la divulgation est exigée par la loi, une autorité ou une juridiction compétente.

20.3. L’obligation de confidentialité survivra pendant une durée de 5 ans à compter de la fin des relations contractuelles.

Article 21 — Données personnelles

21.1. Pour les données relatives au contact commercial, au compte client, à la facturation, au recouvrement, à la navigation sur le site et à la gestion de la relation commerciale, la Société agit comme responsable de traitement, conformément à sa politique de confidentialité.

21.2. Lorsqu’elle traite, pour le compte du Client, des données relatives à des Destinataires, salariés, candidats, invités, partenaires ou clients finaux du Client, notamment en vue de l’expédition de Produits, de la gestion d’une boutique privée, d’une page de redemption ou d’une opération logistique, la Société agit en qualité de sous-traitant du Client.

21.3. Le Client garantit qu’il dispose d’une base légale valable pour transmettre ces données à la Société, qu’il a dûment informé les personnes concernées, qu’il n’adresse à la Société que les données strictement nécessaires à l’opération et qu’il ne transmet aucune donnée sensible, superflue ou non autorisée.

21.4. Le Client demeure seul responsable :
a) de la licéité de la collecte des données ;
b) du contenu des communications adressées aux personnes concernées ;
c) des durées de conservation qu’il détermine ;
d) des demandes d’exercice de droits qui relèvent de sa qualité de responsable de traitement.

21.5. La Société s’engage, en qualité de sous-traitant, à :
a) traiter les données uniquement sur instructions documentées du Client ;
b) veiller à la confidentialité des personnes autorisées à traiter les données ;
c) mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées ;
d) recourir à des sous-traitants ultérieurs uniquement dans les conditions prévues au contrat ou à l’annexe RGPD ;
e) assister le Client, dans une mesure raisonnable, pour répondre à ses obligations en matière de sécurité, de violation de données, d’exercice de droits et, le cas échéant, d’analyse d’impact ;
f) restituer ou supprimer les données en fin de prestation, sous réserve des obligations légales de conservation ;
g) tenir à disposition du Client les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations de sous-traitant.

21.6. Les modalités détaillées de sous-traitance de données, y compris la liste des sous-traitants ultérieurs, les transferts éventuels hors EEE, les mesures de sécurité, les durées de conservation et les audits, peuvent être précisées dans une annexe RGPD ou un accord de sous-traitance distinct, qui primera sur le présent article en cas de contradiction.

Article 22 — Responsabilité

22.1. La Société exécute ses obligations conformément aux règles de l’art de son secteur. Ses obligations de conseil, de recommandation produit, de paramétrage d’outil, de suivi logistique, d’assistance graphique ou d’exploitation de plateforme constituent, sauf stipulation contraire expresse, des obligations de moyens. Ses obligations de délivrance des Produits s’apprécient au regard des documents contractuels et des tolérances admises.

22.2. La Société ne saurait être tenue responsable des conséquences résultant :
a) d’Éléments Client inexacts, illicites, incomplets ou techniquement inadaptés ;
b) d’une validation du BAT par le Client ;
c) d’un choix de Produit, taille, matière, coloris ou destination arrêté par le Client ;
d) d’erreurs d’adresses, d’absence de Destinataire, de refus ou non-réclamation des colis ;
e) des produits fournis par le Client ;
f) des limitations, retards ou fautes du transporteur, des autorités douanières ou administratives ;
g) des tolérances techniques normales du secteur ;
h) d’une utilisation anormale, impropre ou non conforme des Produits après transfert des risques.

22.3. En toute hypothèse, la responsabilité de la Société est strictement limitée aux dommages directs, personnels, certains et prévisibles résultant d’une faute prouvée qui lui est exclusivement imputable.

22.4. Sont expressément exclus, dans toute la mesure permise par la loi, les dommages indirects, consécutifs ou immatériels, notamment perte de chiffre d’affaires, perte de marge, perte de chance, perte d’image, atteinte à la réputation, perte d’exploitation, perte d’opportunité commerciale, perte de données, coût de remplacement global d’une campagne, ou réclamations de tiers non directement imputables à une faute de la Société.

22.5. Sauf faute lourde ou dolosive, et sauf dispositions impératives contraires, la responsabilité totale cumulée de la Société, toutes causes confondues, est plafonnée au montant HT encaissé par la Société au titre de la Commande ou de la prestation directement à l’origine du dommage.

22.6. Le plafond ci-dessus ne s’applique pas en cas de dommage corporel, de dol, de faute lourde, de violation délibérée d’une obligation essentielle, d’atteinte à la confidentialité imputable à la Société, ou de manquement à ses obligations de protection des données lorsqu’une telle exclusion serait contraire à une disposition impérative.

22.7. Aucune clause des présentes CGV ne saurait avoir pour effet d’exclure un droit ou une garantie dont l’exclusion serait prohibée par une disposition impérative.

Article 23 — Force majeure

23.1. Aucune des parties ne pourra être tenue responsable d’un manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations lorsqu’il résulte d’un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l’exécution de son obligation.

23.2. Sont notamment susceptibles de constituer des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative, les catastrophes naturelles, incendies, pandémies, épidémies, grèves externes, blocages généralisés des transports, guerres, émeutes, actes terroristes, cyberattaques d’ampleur, pénuries critiques, défaillances généralisées des réseaux, interdictions d’exporter ou d’importer, décisions d’autorités publiques ou événements affectant gravement la chaîne d’approvisionnement.

23.3. La partie invoquant la force majeure en informe l’autre partie dans les meilleurs délais et justifie, dans la mesure du possible, de la nature de l’événement et de son impact. L’exécution des obligations affectées est suspendue pendant la durée de l’événement.

23.4. Si le cas de force majeure se prolonge au-delà de 60 jours calendaires, chacune des parties pourra résilier de plein droit la partie du contrat devenue impossible à exécuter, sans indemnité de part ni d’autre, sous réserve du paiement des prestations déjà exécutées et des frais irréversibles engagés.

23.5. Une simple hausse de prix, une difficulté économique ordinaire, une tension d’approvisionnement non bloquante ou une insuffisance de trésorerie ne constituent pas, à elles seules, un cas de force majeure, sans préjudice de l’application de l’article 9.5.

Article 24 — Suspension, résiliation pour manquement

24.1. Sans préjudice de ses autres droits, la Société pourra suspendre immédiatement l’exécution de tout ou partie des prestations en cas :
a) d’impayé, même partiel ;
b) de non-transmission des informations, validations ou adresses nécessaires ;
c) de contestation sérieuse sur la licéité des Éléments Client ;
d) de risque réglementaire, douanier, réputationnel ou de conformité ;
e) de manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations essentielles.

24.2. En cas de manquement grave ou répété d’une partie à ses obligations, non réparé dans un délai de 15 jours calendaires suivant l’envoi d’une mise en demeure écrite, l’autre partie pourra résilier le contrat de plein droit, sans préjudice des dommages-intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

24.3. La résiliation, quelle qu’en soit la cause, n’affecte pas :
a) les sommes déjà dues ;
b) les frais irréversibles engagés ;
c) les clauses destinées à survivre à la fin du contrat, notamment confidentialité, propriété intellectuelle, responsabilité, données personnelles, droit applicable et compétence juridictionnelle.

Article 25 — Dispositions diverses

25.1. Le fait pour la Société de ne pas se prévaloir à un moment donné d’une stipulation des présentes CGV ne saurait être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

25.2. Si une stipulation des présentes CGV était déclarée nulle, réputée non écrite ou inapplicable, les autres stipulations conserveraient toute leur force et leur portée.

25.3. Le Client ne peut céder, transférer ou transmettre tout ou partie de ses droits et obligations au titre des présentes sans l’accord préalable et écrit de la Société. La Société pourra céder le contrat à toute société de son groupe ou à tout repreneur de son activité, sous réserve d’en informer le Client.

25.4. Les titres des articles n’ont qu’une valeur indicative et n’affectent pas l’interprétation des présentes CGV.

25.5. La langue contractuelle est le français. Si une traduction est mise à disposition, seule la version française fait foi.

25.6. Les annexes, devis, confirmations de commande, BAT, politiques logistiques et accords de sous-traitance de données expressément acceptés font partie intégrante du contrat.

Article 26 — DROIT APPLICABLE — RÈGLEMENT AMIABLE — JURIDICTION COMPÉTENTE

26.1. Les présentes CGV et les contrats qui en découlent sont régis par le droit français.

26.2. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM/CISG) est expressément exclue.

26.3. En cas de différend, les parties s’efforceront de rechercher une solution amiable dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la notification écrite du différend par l’une d’elles.

26.4. SI LE CLIENT A CONTRACTÉ EN QUALITÉ DE COMMERÇANT, tout litige relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution, la résiliation ou les suites des présentes CGV et/ou des contrats conclus avec la Société relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris, y compris en cas de pluralité de défendeurs, appel en garantie, référé ou procédure d’urgence.

26.5. Si l’article 26.4 n’est pas applicable, les juridictions territorialement compétentes seront déterminées selon les règles de droit commun.